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回購是商業(yè)特許經(jīng)營中的普遍現(xiàn)象，尤其在一些品牌知名度較高或技術(shù)專有程度較高的特許企業(yè)中往往會在特許經(jīng)營合同中約定一定條件下的回購。跨國特許的特許企業(yè)約定回購的更為普遍。商業(yè)特許經(jīng)營回購是特許人有效控制市場、保護其特許經(jīng)營資源的一種有效的方式，也是快速擴張?zhí)卦S人資產(chǎn)以及特許人實現(xiàn)再融資的一種有效手段。回購更能讓特許企業(yè)做強、做大、做久。

一、商業(yè)特許經(jīng)營回購的概念

所謂商業(yè)特許經(jīng)營回購是指特許人以現(xiàn)金或其他形式將許可給被特許人的特許經(jīng)營權(quán)收回或者將基于該特許經(jīng)營權(quán)而形成的資產(chǎn)或其他權(quán)利直接購買的行為。

特許經(jīng)營權(quán)是指在商業(yè)特許經(jīng)營過程中由特許人許可被特許人的特許經(jīng)營資源使用權(quán)及被特許人基于特許經(jīng)營合同所獲得的權(quán)利。

二、商業(yè)特許經(jīng)營回購的特征

1、多樣性。商業(yè)特許經(jīng)營回購既可能涉及權(quán)利的回購，也可能涉及資產(chǎn)的回購，還可能涉及公司股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的回購等，再加上被特許人經(jīng)營組織形式的不同以及被特許人經(jīng)營內(nèi)容、資產(chǎn)形式的不同，決定了商業(yè)特許經(jīng)營回購的種類和實現(xiàn)的方式具有多樣性。

2、協(xié)商性。商業(yè)特許經(jīng)營回購一般都是通過協(xié)商并達成一致來實現(xiàn)的。任何一方不同意，商業(yè)特許經(jīng)營回購均無法實現(xiàn)。這種協(xié)商可以分為事前協(xié)商和事后協(xié)商。所謂事前協(xié)商是指在特許人與被特許人簽訂的特許經(jīng)營合同中直接約定在特許經(jīng)營合同履行過程中出現(xiàn)某種情況，特許人即以某種方式回購被特許人的特許經(jīng)營權(quán)或基于特許經(jīng)營權(quán)所形成的資產(chǎn)。所謂事后回購是指在特許經(jīng)營合同中沒有約定有關(guān)回購的內(nèi)容，在特許經(jīng)營合同履行過程中，由于出現(xiàn)了某種情況導(dǎo)致被特許人不能繼續(xù)經(jīng)營或者特許人不愿意讓被特許人繼續(xù)經(jīng)營，特許人與被特許人協(xié)商達成一致對被特許人進行回購。

3、復(fù)雜性。商業(yè)特許經(jīng)營回購既可能涉及企業(yè)并購，也可能涉及資產(chǎn)買賣，還可能涉及許可的回收以及技術(shù)使用禁止等諸多法律問題，因此具有復(fù)雜性的特點。

4、功能性。商業(yè)特許經(jīng)營回購不僅是特許人快速做大、做強的有效途徑，具有很強的戰(zhàn)略性;也可以作為特許人幫助被特許人，盤活被特許人資產(chǎn)、促進被特許人經(jīng)營的有效手段。

5、融資性。商業(yè)特許經(jīng)營回購是特許人對外投資，擴大市場占有率的有效方法，對準(zhǔn)備上市或已上市的特許人來說是有效的融資或再融資手段。

三、商業(yè)特許經(jīng)營回購的種類

商業(yè)特許經(jīng)營回購?fù)ǔＳ腥N類型：特許經(jīng)營權(quán)回購;資產(chǎn)回購以及被特許人并購。

(一)特許經(jīng)營權(quán)回購。

特許經(jīng)營權(quán)回購是指在商業(yè)特許經(jīng)營回購過程中，特許人只收回授予給被特許人的特許經(jīng)營權(quán)，而不考慮被特許人基于特許經(jīng)營權(quán)而形成的資產(chǎn)和投資，亦不考慮被特許人在當(dāng)?shù)厥袌龅慕?jīng)營情況。特許經(jīng)營權(quán)的回購操作相對比較簡單，便于操作，但由于不涉及被特許人的資產(chǎn)和投資，與被特許人協(xié)商過程中會有一些困難。實務(wù)操作中一般涉及部分特許經(jīng)營權(quán)回收時采用此種方式。

(二)資產(chǎn)回購

資產(chǎn)回購是指特許人購買被特許人部分資產(chǎn)以做大特許人資產(chǎn)或促進被特許人經(jīng)營的行為。

(三)被特許人并購

被特許人并購是指將被特許人包括特許經(jīng)營權(quán)以及基于特許經(jīng)營權(quán)形成的全部資產(chǎn)進行整體的兼并或收購一種方式，從商業(yè)角度講就是將加盟店變成直營店。被特許人并購一般有兩種形式實現(xiàn)包括公司合并或股權(quán)收購。

四、回購的實現(xiàn)

1、特許經(jīng)營權(quán)回購的實現(xiàn)主要通過特許人與被特許人協(xié)商達成一致后，雙方簽訂協(xié)議，特許人收回有關(guān)授權(quán)書即可。涉及有對外統(tǒng)一視覺形象(VI)授權(quán)收回的，需要被特許人將有關(guān)裝修裝潢拆除。

2、資產(chǎn)的回購只要確定資產(chǎn)以及支付對價，特許人與被特許人雙方簽訂協(xié)議并完成交付即可。

3、被特許人并購應(yīng)該按照以下基本程序完成。

(1)作出決議。企業(yè)股東會或董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對被特許人進行并購形成一致意見，并作出決議。

(2)確定對象。企業(yè)并購成功的第一步是選擇正確的并購對象，這對企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。對被特許人的并購一般采用雙方直接洽談，達成并購意向，制定并購方案并向有關(guān)部門提出申請。

(3)盡職調(diào)查。特許人應(yīng)對目標(biāo)被特許人所提供的一切資料如企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細(xì)清單、職工構(gòu)成等進行詳細(xì)調(diào)查，逐一審核，并進行可行性論證，在此基礎(chǔ)上提出具體的并購方案。

(4)資產(chǎn)評估。對被特許人資產(chǎn)進行準(zhǔn)確的評估，是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵。并購企業(yè)應(yīng)聘請國家認(rèn)定的有資格的專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，同時清理債權(quán)債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價。

(5)交易價格。以評估價格為基礎(chǔ)，一般情況下，通過雙方協(xié)商確定并購價格，個別情況也可能通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標(biāo)的方式，確定市場價格。

(6)簽署協(xié)議。在并購價格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見，由并購雙方的所有者正式簽訂并購協(xié)議。

(7)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。在這個過程中，并購雙方按照并購協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權(quán)進行清理核實，同時辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

(8)發(fā)布公告。并購?fù)瓿珊螅①忞p方通過有關(guān)媒體發(fā)布并購公告。

五、商業(yè)特許經(jīng)營回購的意義

1、商業(yè)特許經(jīng)營回購有利于優(yōu)化特許經(jīng)營體系，促進特許體系的發(fā)展。通過特許人對特許經(jīng)營體系中經(jīng)營狀況不好的被特許人進行回購，可以促進其改善經(jīng)營狀況，從而達到穩(wěn)定和拓展特許經(jīng)營體系的目的，同時，也有利于維護特許人的品牌信譽。

2、商業(yè)特許經(jīng)營回購有利于提高特許人企業(yè)利潤。特許經(jīng)營體系中的被特許人其本質(zhì)是特許人的銷售渠道，也可以說是特許人提供的產(chǎn)品或服務(wù)面向消費者的一個中間環(huán)節(jié)，通過商業(yè)特許經(jīng)營回購，可以實現(xiàn)特許人銷售環(huán)節(jié)的減少，從而減少銷售成本，增加銷售利潤。

3、商業(yè)特許經(jīng)營回購是特許人迅速做大資產(chǎn)、實現(xiàn)融資的一種方式。特許人對被特許人的并購是企業(yè)并購的一種形式，但要遠(yuǎn)比企業(yè)并購容易實現(xiàn)。尤其在有投資人希望對特許經(jīng)營體系進行投資或者特許人自身有上市融資需求的時候，商業(yè)特許經(jīng)營回購無疑是特許人快速做大資產(chǎn)、實現(xiàn)上市融資或再融資的一種有效方式。

4、商業(yè)特許經(jīng)營回購是特許人有效控制市場、保護其特許經(jīng)營資源的一種有效的方式。在特許經(jīng)營合同中約定有條件地對被特許人進行回購可以有效防止被特許人濫用特許人品牌等特許經(jīng)營資源，保護特許人的商業(yè)信譽和特許人產(chǎn)品或服務(wù)的市場秩序。