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北京星期六教育科技有限公司(以下簡稱星期六公司)(甲方)與閆某某(乙方)簽訂的《星期六合作協(xié)議書》(以下簡稱涉案合同)，約定乙方經(jīng)過對甲方的經(jīng)營資源、經(jīng)營理念、產(chǎn)品狀況、后續(xù)服務(wù)等多方面了解表示認(rèn)同，向甲方申請經(jīng)營星期六兒童烘焙主題樂園項(xiàng)目;甲方需向乙方提供開業(yè)企劃書，指導(dǎo)乙方做好相關(guān)開業(yè)準(zhǔn)備;甲方免費(fèi)提供店面設(shè)計(jì)方案、部分開業(yè)VI形象、經(jīng)營指導(dǎo)手冊……

上述涉案合同到期后，雙方未續(xù)約。閆某某提交了一本宣傳冊，認(rèn)為星期六公司虛假宣傳構(gòu)成欺詐，宣傳冊倒數(shù)第二頁總部保障、八大金牌體系都沒有。閆某某主張星期六公司存在多處欺詐及違約行為，致使其無法繼續(xù)經(jīng)營，合同目的無法實(shí)現(xiàn)并遭受了重大經(jīng)濟(jì)損失，起訴要求解除雙方簽訂的《合作協(xié)議書》;退還其加盟費(fèi)、設(shè)備款、材料費(fèi)并賠償其運(yùn)營費(fèi)、物流費(fèi)、裝修費(fèi)及房租等經(jīng)濟(jì)損失。

審理情況

法院經(jīng)審理認(rèn)為：根據(jù)閆某某與星期六公司簽訂的涉案合同中約定的內(nèi)容和實(shí)際履行情況，星期六公司系將其擁有的與“星期六”品牌相關(guān)的經(jīng)營資源授予閆某某在一定范圍和期限內(nèi)使用，并提供經(jīng)營模式和營業(yè)形象方面的指導(dǎo)，符合商業(yè)特許經(jīng)營合同的特征。

閆某某指控其自星期六公司處取得的宣傳冊存在欺詐，星期六公司稱該宣傳冊并非其制作提供，但是從一般常理來看，案外人及閆某某不具有為星期六公司的企業(yè)經(jīng)營和宣傳制作涉案宣傳冊的動機(jī)和可能，故本院有合理理由相信閆某某自星期六公司處取得了該宣傳冊。但是從閆某某指控的內(nèi)容來看，該些內(nèi)容并不屬于合同目的不能實(shí)現(xiàn)的理由或者對合同的訂立和履行產(chǎn)生重大的影響，故該份宣傳冊應(yīng)視為要約邀請，其內(nèi)容并不構(gòu)成對閆某某的欺詐。

案例意義

本案是一起被特許人在特許經(jīng)營合同到期后指控特許人提供的宣傳冊存在虛假宣傳并主張其構(gòu)成違約的典型案例。本案典型意義如下：

第一，明確合同締結(jié)前特許人向加盟人提供的宣傳冊，應(yīng)視為要約邀請。若加盟人指控的宣傳冊內(nèi)容對合同訂立未產(chǎn)生重大影響，且在加盟人于締約前已對特許人的基本情況、經(jīng)營資源、經(jīng)營理念、產(chǎn)品狀況、后續(xù)服務(wù)等進(jìn)行了全面、深入了解的背景下，不應(yīng)認(rèn)定因特許人違約導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。但若宣傳冊中說明、承諾的內(nèi)容，對特許經(jīng)營合同訂立產(chǎn)生重大影響，應(yīng)視為合同內(nèi)容，當(dāng)事人違反該說明、承諾的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第二，在雙方信息不對稱的背景下，特許人應(yīng)當(dāng)充分、善意的披露相關(guān)材料。該案反映了在因特許人未盡到披露義務(wù)導(dǎo)致違約的條件下，對處于弱勢地位的加盟人利益的保護(hù)。該案也反映了特許人為了獲取加盟費(fèi)而夸大宣傳的現(xiàn)象，提示特許人如實(shí)客觀地進(jìn)行廣告宣傳，也警示加盟人全面了解，嚴(yán)格審核特許人披露的相關(guān)材料。