編者按：沙縣小吃準備整合上市的消息備受關注。沙縣小吃辦主任鄭興景表示，沙縣目前已成立了“小吃集團公司”，準備整合小吃業主入股，走連鎖經營的路子;縣委也提出了沙縣小吃發展目標：“保牌、提質、連鎖、上市”。
盡管沙縣小吃上市被專家認為是一場“不可能完成的任務”，但卻拋給我們這樣一個課題：如何將多家中小連鎖企業整合起來運作上市。事實上，這種被業界稱為“整合型上市”的模式不乏成功案例。整合型上市如何運作?有哪些難點需要解決?企業在整合過程中需要注意哪些問題?本期《創業圈》以沙縣小吃為例進行深入探討。
焦點一：整合難題
沙縣小吃以個體為主，股權過于分散，缺乏一枝獨大的整合主體，整合起來難度重重。
首先應該“樹立大旗”，成立專門公司進行統一的商標、品牌以及管理的整合。然后，以該公司為主體，對全國范圍內其他沙縣小吃進行整合。整合過程中，以資本為紐帶，通過特許經營進行品牌和管理的輸出。
李維華：沙縣小吃目前有三種經營模式，一種是沙縣本地人以特許經營方式開設的小吃;另一種是沙縣人在外地開設的個體門店，一般前面冠以自己的名稱，如張三沙縣小吃、李四沙縣小吃，為的是與其他同類型門店加以區分;最后一種是外地人投入資金，獲取了沙縣小吃協會的授權和技術支持后開設的連鎖小吃店。
以目前的情況來看，沙縣小吃容易出現股權分散，投資者構成復雜，而且涉及到多個區域的經營，其整合難度較高。就企業整合而言，一般分為兩種，一種是吸收合并，另外一種是新設合并。前者是A+B=A，大魚吃小魚;后者是A+B+C=D，成立一個全新的公司，而原有公司同時存在。沙縣小吃屬于后者。
為了降低整合的難度，提高整合成功率，沙縣小吃首先應該“豎立大旗”。我建議，在沙縣政府的牽頭下，成立專門公司進行統一的商標、品牌以及管理的整合。這樣可以解決上市主體的問題。然后，以該公司為主體，對全國范圍內其他沙縣小吃進行整合。在整合過程中以資本為紐帶，通過特許經營進行品牌和管理的輸出。
柏文喜：沙縣小吃的特點是進入的技術門檻和資金門檻很低，每個單店的服務半徑較小，適合個體創業和個體操作，加之沙縣小吃起源于民間，草根特色明顯，完全是市場化的產物，必然造成以個體經營為主的現有格局。沙縣小吃要整合成一支具有較高水準的餐飲業大軍，需要克服以下問題。
首先是整合主體。沙縣小吃散而小，缺乏規模化和品牌化的龍頭企業，市場化整合缺乏整合主體。而沙縣小吃的草根、分散和單店盈利微小、店面數量極大的特點使得沙縣小吃無法像山西的民營煤礦、陜北的民營油田一樣值得政府進行強力的行政整合。
其次是品牌問題。沙縣小吃是一個未經注冊的地方特色服務品牌，在歷史上形成了從業者共享其商譽的現狀。若政府想注冊并壟斷“沙縣小吃”品牌來進行強行整合，必然帶來從業者的強力反對而不能進行。如果另行注冊品牌則很難形成品牌影響力，強力的行政整合必然導致運營成本的提升，引起經營困難。行政整合操作不當的話可能導致經營者的普遍棄店，因為單店投資很小，易地開店十分容易。
黎雪榮：沙縣小吃的股權改制的難度顯而易見，不僅牽涉到經營模式改革，還要兼顧眾多個體經營者利益。可以從兩個層面來理解沙縣小吃的股權改制阻礙，其一，由于從業者眾多且經營自主權較為分散，地方政府的努力雖然能夠在一定程度上集合部分經營者主張，但是個體經營對沙縣小吃的股權改革支持者有限;其二，目前沙縣小吃的經營點較為分散，監管層(地方政府)監管制度缺失，致使股權改制難有實效。
從目前的情況來看，由于單店經營利潤看好，個體經營者不會主動放棄經營主導權，只有在利潤分配方面，地方政府應給予創新型分配意見，才能達成股權改制目的。例如：經營返點與補貼模式、統一內部分紅制度、“贈予”股權形式(上收所有股權，但保證個體經營者權益)等。
孫文琳：沙縣小吃要成功整合，首先是要建立自己的實體運營中心，注冊自己的品牌。沙縣小吃在工商登記可能有因地域名的問題不予注冊，在各區域建立分支機構管理各門店，建立自己的品牌店、直營店，對加盟店給予品牌經營的培訓及指導，按照連鎖經營三統一的要求規范經營管理，建立透明的采購體系、財務管理體系及人事管理體系，加強內部監督管理，逐步將現有的沙縣小吃收編，對于不符合規范的門店逐漸清理出去。
焦點二：持續發展難題
中式餐飲連鎖弊端是盤子一旦大了就很容易出問題。即便整合成功，在擴張過程中的標準化如何執行到位，也是難題之一。
將沙縣小吃的加盟門檻持續提高，優化完成硬性條件標準化;建立城市立體化配送中心，將食材、烹飪配料進行深入標準化，以達到品味相同、相近的目的;監督上前期采取特殊的區域經營輪換監督模式，完善內控，最后由集團全面接手。
柏文喜：就餐飲連鎖管理來說，店面數量越多、跨區域越大，管理難度也越大。目前，沙縣小吃是單店操作、因地制宜的傳統性地方小吃，雖然其經營品種比較類同，但每家店都是個性化經營和現場操作、現場售賣，與具備標準化管理、連鎖化運營及中央廚房支持等顯著特點的現代連鎖餐飲業還相距尚遠。沙縣小吃就地取材、因地制宜，立足當地市場和適應當地市場偏好的特點具備“王小二就客下面”的中餐特點，與標準化這一連鎖經營的核心要求存在一定的沖突。管理的靈活性雖然能夠一時一地地取勝市場，但卻是標準化運營的連鎖業的大敵，也是中國連鎖業做不大的主要原因。
黎雪榮：從現階段沙縣小吃的經營模式來看，地方政府在菜色品類、人員培訓、食材供給方面(部分城市)已經初步完成了標準化，但是由于標準化涉及的范圍較小，限制性較弱，我們建議結合沙縣小吃的經營特性，把握連鎖標準化的核心問題：如何在個體家庭作坊模式的前提下，完成沙縣小吃的標準化運營。
結合當前沙縣小吃的經營特征，我給予三個方面的建議：其一，在中長期內將沙縣小吃的加盟門檻持續提高，優化完成硬性條件標準化(例如：裝潢、店面標示、員工著裝)，以此達成經營形象的標準化，為連鎖經營監督做好鋪墊;其二，建立立體化的城市配送中心，將食材、烹飪配料進行深入標準化，以達到口味相同、相近的目的，為連鎖擴張標準化做鋪墊;其三，在監督管理方式上，建議前期采取特殊的區域經營輪換監督模式，完善內控標準化的目的，后期由沙縣小吃集團接手全面監督，最終達成全面標準化。
李維華：沙縣小吃要實現可持續發展，必須要打造完善的特許加盟體系。在特許經營品牌運行過程中，特許商缺乏完善的特許加盟體系，以至于門店“連而不鎖”，企業在擴張的時候容易遇到風險。
呂洋：由于沙縣小吃存在多種經營模式(直營、加盟)，涉及多方股東結構，沙縣小吃集團總公司應該制定在每一個經營模式下的管理體系。就每個管理體系來說，總部要控制好市場、渠道、品質三個層面。在市場層面，每個區域或者每個門店的價格體系，市場推廣以及營銷策略都需要總部來制定，區域和門店只有執行權。此外，總部要設立專門的督導機構來監督每個區域的市場運行情況。在渠道層面，沙縣小吃所有門店主輔料的采購和配送都應該由總部來完成。在品質保障上，每個區域設立中央廚房，一些基礎的菜品在這里加工完成。通過信息化，將中央廚房的操作細節通過視頻的方式投射在總部的監控室。通過上述策略，才能保證沙縣小吃做到“復制不走樣”。
焦點三：資本市場之惑
沙縣小吃這樣的運作模式，很難實現在A股上市，目前國家對海外上市把控嚴格，一旦上市不成功就會給企業帶來巨大的負面影響。
確認主體資格，保證無股權與資產產權糾紛;提升經營風險的可控性，形成長期持續的盈利能力。最終，以“小紅籌”、VIE等擦邊球方式將“沙縣小吃”運作至海外資本市場上市。
黎雪榮：對照IPO審核標準，我認為沙縣小吃上市面臨的難點表現在：其一，IPO上市條件第一步：需要確認企業主體資格，保證無股權與資產產權糾紛。沙縣小吃中最大的組織者是地方政府，但其并沒有直接的管理與督導權，成立沙縣小吃集團確立上市資格至少需要完成連鎖品牌確立、經營者股權分配、企業化管理三個方面的改革目標。
其二，提升經營風險的可控性，由于沙縣小吃很多屬于家庭作坊式的經營模式，其經營標準化與規范化幾乎得不到遵循，所以在內控能力以及經營風險可控方面存在致命缺點。在這一環節，我們建議在股權問題得到解決的情況下，利用長期的標準化建設，來提高沙縣小吃的整體質量，嚴格控制加盟模式以此保證品牌形象，從而避免IPO審核對經營風險及內控能力方面的質疑。
其三，沙縣小吃的經營管理層應從市場份額入手打造沙縣小吃的長期盈利能力。沙縣小吃的市場拓展潛力正在逐漸縮小，當前雖然沙縣有40億的經營業績，但是隨著市場需求的變動，這一業績將有可能出現波動。所以在財務硬性指標達標的情況下，我們建議利用不斷提升的核心競爭力保證持續盈利能力以及企業成長性，達到上市標準。
柏文喜：上市企業首先必須具備清晰的股權關系、完善的法人治理結構并獨立、可持續、合法運營。餐飲企業在國內上市方面存在兩個軟肋：成本無法控制和員工社保問題。前者導致餐飲企業的盈利能力很難評估，而餐飲企業員工太大的流動性導致普遍的員工社保欠繳等企業違法經營行為，使得餐飲企業很難通過證監會發審委的審核。
從目前餐飲企業上市的情況來看，也只有西安飲食[7.49 2.74% 股吧 研報]、全聚德[27.58 3.33% 股吧 研報]和湘鄂情[17.06 2.40% 股吧 研報]等三家企業上市，前兩家還是國有企業，而俏江南等餐飲企業至今不能通過發行審核，小南國等餐飲企業被迫移師境外發行上市。從2006年9月商務部“十號文”發布以后，民營企業境外上市的大門在政府監管層面上實質上已經全面關閉。
然而，證監會目前對民企打擦邊球境外上市監管趨于嚴格，中國概念股在美國股市的丑聞對赴美上市極為不利，且境外融資效果遠遠不如A股，維護難度和成本高，法律訴訟風險極大。
在目前的情況下，以“小紅籌”、VIE等擦邊球方式將“沙縣小吃”運作至海外資本市場是沙縣小吃整合上市的唯一、可行的選擇，也就是通過境內外的一系列協議安排和股權架構設計，將“沙縣小吃”轉變為境外企業，并在境外資本市場上市。
創可貼
“整合型上市”有先例
沙縣小吃的資本實驗給我們開啟了另外一個視角：數量多、規模小，在行業中默默無聞的“草根”群體如何獲得資本的青睞?
眾所周知，國內的連鎖企業數量多、規模小，很多行業沒有絕對的領先者，第一陣營企業不是非常明顯。這直接導致了資本難以介入，依靠一家企業獨立發展然后去上市不現實。
還有一種情況：國內有些行業第一陣營的前一二家企業已經上市，但第二陣營中每家企業距離第一陣營企業都非常遠，第二陣營中的企業又想快速發展，想上市，于是想出了“整合型發展”、“外生式發展”的上市路徑。
事實上，這并非不可能。國內最早的手機零售商之一 ——樂語中國2009年底在美國的上市，表明“整合型發展”的上市路徑已經走通了。
據了解，樂語中國從2003年代理三星手機起步，2007年底引入戰略投資者進入手機零售領域，先后并購了河北國訊、河南新亞、云南百老匯、湖南飛鴻、江蘇冠芝霖、內蒙中域時代、上海協亨等七家區域性零售連鎖企業，快速形成了全國性零售連鎖網絡。2009年，樂語成功登陸美國資本市場。樂語中國的路徑告訴我們：上市對于“草根”企業并非是“不可能完成的任務”。
不過，如何才能把握好時機和資源，成功上市?還得回到我們探討的要點。一個是整合問題，只有樹立強勢的、具有實力的整合主體，才能完成品牌和資源的統一，才能實現規模效應。另外一個是如何在連鎖經營中實現持續盈利。這需要在強有力的總部支持下，打造完善的特許加盟體系和管理體系。
盡管對于餐飲業來說，保證“復制不走樣”是一個難題。但麥當勞和肯德基的案例告訴我們，餐飲標準化還是可行的，關鍵是如何去實現它。
背景資料
20世紀90年代，沙縣為解決農民和城鎮下崗職工就業增收難題，采取一系列扶持措施，引導群眾把小吃制作的傳統工藝優勢轉化為產業優勢。1998年，沙縣向國家工商總局商標局注冊了“沙縣小吃”服務商標，2002年該商標被三明市認定為知名商標，2005年被認定為福建省著名商標。
隨著沙縣小吃在外影響力的不斷擴大，經營業主中也存在一些經營不規范、標準不統一、品牌雜亂、競爭無序等問題。為盡快實現小吃業主從一個普通農民向現代餐飲業經理人的轉變，同時提高沙縣小吃檔次和知名度，沙縣從從業人員素質入手，強化培訓。沙縣在縣職業中專學校建立“沙縣小吃培訓中心”，創辦“沙縣小吃烹飪學校”，輪流對農村富余勞力、待業青年、下崗職工以及職業學校學生等進行小吃專業技術培訓。
2011年，沙縣小吃呈爆炸式增長，沙縣政府決定將其整合上市。
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